英国法律以判例法为特征, 多数现行成文法是由不成文法演变而来。虽然在具体制度中，通过法院判例建立的普通法规则起到举足轻重的作用，但破产法是唯一一部首次进入大众视野时就以成文法形式存在的法律。

（一）惩罚债务人阶段

虽然借鉴罗马法上的财产让与制度（cessio bonorum of Roman law），中世纪商人习惯法（mediaeval law merchant）已承认破产制度，但1542年亨利八世颁布的《破产条例》首次把破产法作为将债务人的个人资产供债权人分配的官方程序，该条例适用于商人及非商人的诈害行为。与现代破产法强调盘活资产、促使债务人重生的理念不同，亨利八世颁布的《破产条例》旨在保障债权人利益的实现及惩罚债务人，当一个商人不能全额清偿其债务，债权人可以占有其全部财产，法律不但允许债权人对债务人的财产进行清算，而且允许债权人将债务人投入监狱直到其将剩余债务还清为止，使得债权人与债务人间的矛盾异常尖锐。

其后伊丽莎白十三世沿用此条例,于1571年对条例进行修改，但仅适用商人破产的相关规定。1849年，破产法提出将债务人以诚实程度作为考量标准，按过错程度分为无过错、部分过错、完全过错三种等级，进而颁发等级有别的免责证书。但，此时的英国破产法律还是为了防止债务人逃亡或隐匿财产而进行适当免责，实质依然是保护债权人利益，并无顾及债务人重生的问题。

（二）拯救债务人理念阶段

伴随信用交易的发展，人们开始认同破产的原因是丧失偿债能力而并非债务人欺诈、讨债等不诚信行为。1861年后，英国破产法引入新的免责机制以促进债务人诚信破产及重生。

在公司层面，有限责任的出现实质上使公司及股东享有一定程度的免责。1982年，肯尼斯.科克主持下的审查委员会提出《破产法的法律与实践报告》（the Cock Report），提出应对具有运营价值的公司因临时财务困境而丧失支付能力进行积极拯救。

1986年，新的破产法(Insolvency Act) 首次将公司破产和个人破产相结合，英国历史上长期存在的个人破产法与公司破产法分立状态从此结束，并设置了旨在实现公司复兴的管理程序。1986年破产法及随后的2002年企业法(Enterprise Act 2002)秉承拯救思想，英国也随之掀起拯救企业营业资源的热潮。

英国破产法与中国破产法相同，有自愿清算和强制清算两种类型的破产清算程序。清算程序直接处置公司现有资产、分割给债权人，确实节约人力成本、提升分配效率，但公司终结这样的结果带来失业率增加、损害债权人利益等一系列问题，这也赋予公司拯救文化改善社会问题的现实意义。

破产法通过为因临时的财务困难或因其他非严重性问题而无法偿付到期债务的公司提供别样选择，鼓励公司进入拯救程序，而不直接进行破产清算，以换得一线生机。

（一）正式的公司拯救程序

1、管理（Administration）

管理程序既可以通过向法院申请并经裁定许可来启动，也可以在法院之外由符合条件的公司、董事、浮动抵押权人等当事人指定的破产执业者担任管理人来启动。在法院之外启动管理程序时只需向法院提交指定管理人的通知等书面文件。

管理程序的主要内容为任命破产执业人，由其对公司采取管理拯救措施，以达到下列目标之一：最优目标为拯救公司以实现持续正常经营；若无法达成最优目标，则为公司全体债权人争取相较于公司清算更有利的结果；若前两个目标均无法实现，则变卖公司财产以偿付担保债权人或优先债权人。破产执业人在从事拯救工作中,享有很大的独立自主权，例如可以召集债权人会议、行使任命或开除董事，但这也是管理制度的劣势，加之使用管理程序费用高昂且持续时间长，难免降低小企业选择管理程序的积极性。

 但管理程序仍是十分值得重视的拯救方式。第一，虽为临时性的措施，但进入管理程序，针对债务公司的债权请求将被法院发出的延期偿付令冻结, 破产企业可以用延期偿付令暂停支付债务，为企业制定长期的拯救方案争取时间；第二，相比直接破产，管理制度可能为债权人带来更多可分配财产，即使企业依然资不抵债，但在破产执业人管控下的重组或继续交易很可能增加公司财产。

2、接管（Receivership）

英国破产法中，接管是一个变卖破产公司债务人的财产以向特定债权人进行清偿的程序，有担保的债权人为实现担保物上的抵押权，指定一名接管者（Receiver）进入接管程序。根据1986年破产法对接管者的定义，其主要使命并非拯救公司，但《破产法的法律与实践报告》（the Cock Report）出台后，指定了部分破产执业人为接管者，且接管者被赋予拯救职责，但实践中大部分公司还是最终走向破产清算。因此， 2002年的企业法(Enterprise Act 2002)取消了有资格的浮动担保债权人任命接管者的规定，就是为了避免担保债权人为了自己的利益，以任命接管者的方式阻止破产企业进入管理程序，即放弃其他债权人的利益。

但，值得关注的是此程序的本质就是以保证大债权人（通常为银行）的利益为诱饵,促使这些大债权人做出拯救债务公司的决定，接管者参与公司管理后，在为大债权人谋取利益时也会做出诸如继续交易之类的措施而保障其他债权人的利益。

3、公司自愿安排（Company Voluntary Arrangements）

与债权人达成正式和解协议的方式主要有两种，公司自愿安排和债务偿还安排（Scheme of Arrangement，《2006年公司法》第896、899条等）。由于英国脱欧之后，债务偿还安排在欧盟国家是否被认可尚不明确，本文仅依据拯救程序重点介绍自愿安排。

在英国，小规模公司债权人数目通常并不庞大，容易达成合意，所以公司自愿安排被广泛使用。公司董事在与破产执业者提出关于如何处理公司财产、债务等和解或整理公司事务方案的建议，就意味着自愿安排程序启动，并不需要以公司已经丧失清偿能力或陷入破产为前提条件。

公司债务届期无法偿还但依然具备经营潜力时，根据《2016年破产规则》第15.34条，排除50%的债权人投票反对的极端情况，则按照决策程序获得债权价值至少75%的债权人（不包括有担保债权人）批准，就可不启动其他破产程序，而且不同意该协议的少量债权人将自动接受该协议制约。

针对符合法律规定的小规模公司进入该程序，还可在填写简单文件后获得最长接近3个月的债务延期偿付期限，以对抗债权人的权利主张、担保物权的行使以及强制执行。

公司自愿安排的双赢优势明显，债权人很可能获得比直接进入清算程序更多的偿还数额；对于债务公司来说，债权人通常会暂时放弃追讨公司债务，甚至在公司提供担保的前提下，以注资等形式帮助公司恢复正常经营以获得更多债务清偿；且公司都由原先管理层控制，整个程序处于相对不公开的状态，降低了因负面宣传导致公司更难经营的风险，这对陷入短期财务危机的公司来说是重生的宝贵机会。

（二）非正式的公司拯救程序

在英国，无法偿还到期债务的公司倾向于在进入法定拯救程序之前，先采用非正式的拯救程序。非正式公司拯救程序的最终目的也是以陷入破产困境的公司与债权人达成协议的方式，避免公司进入破产清算。实践中，非正式的公司拯救程序形式多样、例如妥协、债转股、分期支付债务等，但最主要的还是“伦敦模式”（London Approach）。

伦敦模式的运作方式是以银行来协助公司摆脱困境，对于有多家银行资金支持的大公司更为适用。当公司届期无法还款时，在银行领导下，由律师、会计师组成专业人员小组进入公司，评估公司是否可以被拯救，若评估认为可以被拯救，则以一家主要债权银行领导相关银行进行重组谈判，达成协议，延长债务公司的还款期限。此协议达成后，任何一家银行不得在协议期内要求债务公司还款，也不得发起破产程序，而且，若银行认为拯救计划可行还会在考察公司财务情况后再次贷款给债务公司，只是当公司清偿债务时，再次发放的贷款优先于之前的债务进行偿还。

使用伦敦模式等非正式拯救程序不仅可以保证公司经营自主性、避免受到接管者等外部人员的控制，还能降低因财务困境被公开而招致客户不满、经营越发困难的风险，且成本远低于正式程序。

通过本文对英国破产法中关于公司拯救理念和程序的简要阐述，可以看出英国的公司拯救文化发展相对成熟，正式和非正式程序相得益彰。

结合我国国情及破产实务发展现状，英国破产理念及制度有两点值得借鉴。一是破产拯救文化的培养值得参考。通过文化的熏陶，使民众对现代破产制度平等保护各方权益、优化资源配置等方面的功能有全新的认识，鼓励民众陷入财务困境时寻求破产制度帮助，防止损失扩大；二是英国自愿安排程序的制度设计值得引入国内。我国破产法中重整及和解的立法目的之一也是对于破产公司进行挽救，但获取法院公权力救济的前提必须是已进入破产程序，已有的制度设计并不利于困境企业先行自救。在条件成熟时,可以考虑借鉴英国公司自愿安排程序等相应制度设计，将庭外程序和司法程序加以衔接，帮助债务企业更好地重生。