《股东可请求有限责任公司回购股权的情形》
作者：范仁琪
前言
在实践中，有限责任公司的股东之间因对公司经营产生异议，而导致关系破裂至人合性丧失、无法继续合作经营公司的情况时有发生，故《公司法》作了关于有限责任公司回购股东股权的规定，允许有限责任公司在法定情形下购买持有异议股东的股权，同时《公司法》也并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，使得股东（尤其是小股东、异议股东）可通过合法途径退出公司，公司也可继续维持稳定运营，避免股东寻求公司解散的救济途径。那么，股东在哪些具体情形下可请求有限责任公司回购股权？
一、根据《公司法》第74条，有限责任公司长期不分配利润的，同时达到以下条件的，股东自股东会决议通过之日起90日内向法院诉请公司以合理价格回购股权。
1、公司连续五年不向股东分配利润；
2、公司连续不向股东分配利润的五年均盈利；
3、公司符合《公司法》及其司法解释规定的分配利润条件的；
4、对公司股东会的不分配利润的决议投反对票；
5、公司股东会的决议通过之日起60内，股东与公司不能达成股权收购协议的。
二、根据《公司法》第74条，公司合并、分立、转让主要财产的，同时达到以下条件的，股东自股东会决议通过之日起90日内向法院诉请公司以合理价格回购股权。
1、公司合并、分立、转让主要财产的；
2、对公司股东会的合并、分立、转让主要财产的的决议投反对票；
3、公司股东会的决议通过之日起60内，股东与公司不能达成股权收购协议的。
三、根据《公司法》第74条，有限责任公司营业期限届满或出现解散事由但决议继续存续的，同时达到以下条件的，股东自股东会决议通过之日起90日内向法院诉请公司以合理价格回购股权。
1、公司章程规定的营业期限届满，或出现公司章程规定的解散事由；
2、公司股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
3、对公司股东会的修改章程使公司存续的决议投反对票；
4、公司股东会的决议通过之日起60内，股东与公司不能达成股权收购协议的。
四、根据公司章程或其他协议安排，有限责任公司与股东达成股权回购约定的，股东可向法院诉请公司回购股权。
根据最高人民法院(2015)民申字第2819号《民事裁定书》（再审申请人杨玉泉、丛良日、江培君、丛龙海因与再审被申请人山东鸿源水产有限公司（以下简称“鸿源公司”）请求公司收购股份纠纷一案）中，最高人民法院的意见认为：有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。
《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。本案的“公司改制征求意见书”由申请人签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。故鸿源公司依据公司与申请人约定的“公司改制征求意见书”进行回购，并无不当。
因此，股东可以善用公司章程或协议安排等，根据自身与公司的情况，约定在公司侵犯股东特定权利的情形下，公司应当回购股东股权的条款，同时约定的股权回购合理价格的计算方式，如参照评估价格、审计报告或具体计算方式来确定。
附法律规定
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
▼作者简介▼
范仁琪 律师
法学与国际经济贸易双学位
为福建省优秀青年律师入库人才
具有丰富的合同审查、修改及实践等法律实务经验
擅长领域：合同法、公司法、房地产破产重整等方面
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