关联公司人格混同评析
作者：陈晓丽
一、问题之提出
公司人格混同，主要包括公司与股东人格混同和关联公司人格混同两大类。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款规定了公司与股东人格混同的公司人格否认制度，但对于关联公司的人格混同却并未作出规定。
2013年最高人民法院发布第四批指导性案例之案例十五，即徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”）诉成都川交工贸有限公司（以下简称“川交工贸公司”）等买卖合同纠纷案，该案在一定程度上代表了最高人民法院的倾向性意见，通过个案的法解释技术方式确立了关联公司人格混同情形下债权人的救济路径。
二、案情简介
徐工机械有限公司诉称：川交工贸有限公司拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司、瑞路公司股东均为王永礼、倪刚。川交工贸公司股东为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦，三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》的情形，三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户。另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。
宣判后，川交机械公司、瑞路公司不服，提起上诉。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
三、裁判要旨
01
川交工贸公司与
川交机械公司、瑞路公司人格混同
三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是，三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形，对外进行宣传时信息混同。三是，三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分，三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
02
川交机械公司、瑞路公司应当对
川交工贸公司的债务承担连带清偿责任
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。
《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
四、启示与思考
如前所述，公司人格混同主要包括公司与股东人格混同和关联公司人格混同两类，前者以《公司法》第二十条第三款为依据，后者则是参照适用《公司法》第二十条第三款。
司法实践中，举证证明关联公司人格混同，可以从人员、业务、财务三个方面入手。人员混同，是指公司的股东、董事、经理、财务人员等与其他公司的同类人员相混同；业务混同，是指不同公司之间的业务范围、经营模式、交易方式等混同；财产混同，是指公司财务核算缺乏独立性，一般可以从公司账户、账簿、盈亏核算、费用摊销等方面进行综合分析。关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
就公司而言，应注意区分不同公司的人员、业务、财务，避免被认定为公司间人格混同，导致一家公司负债，其他公司均应承担连带责任的后果。
▼作者简介▼
陈晓丽 律师
福州大学法律硕士
福建旭丰律师事务所优秀律师
福建旭丰律师事务所婚姻家庭与财富传承业务部副主任
入选厦门市优秀青年律师人才库
专业领域：合同纠纷、企业风险控制、婚姻家庭纠纷
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