一、案情简介

2019年，黄某因业务需要向叶某购买商业承兑汇票用以支付甲公司的货款，黄某因此向叶某支付购买对价。后因甲公司认为承兑人有承兑风险故要求退票。黄某找到叶某要求退票，经协商背书至乙公司名下。故黄某起诉叶某请求确认二者之间买卖票据合同无效并请求返还购买票据款项。

该案一审法院支持了黄某关于请求确认买卖票据合同无效的诉讼请求、驳回请求返还购买票据款项诉讼请求；黄某提起上诉，二审支持黄某一审包括返还购买票据款项在内的诉讼请求；叶某提起再审，再审法院驳回叶某再审申请。

二、法律分析

在《九民纪要》出台之前，理论和实务界对于票据买卖合同是否有效观点不一。在最高人民法院审理的银川利丰物资贸易有限公司与石嘴山瑞恒源商贸有限公司其他合同纠纷案件中（案号：（2014）民二终字第17号）中，最高人民法院表示“贴现交易的本质是民间借贷、融通资金的活动”、未否定民间票据贴现行为的效力。

虽然《九民纪要》开篇明确“纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。《会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书‘本院认为’部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理”，但《九民纪要》出台后，因《九民纪要》第101条明确规定“票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行‘贴现’的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款”，因此，各地法院对于票据买卖合同的法律效力裁判规则逐步趋同。

例如，在新疆骏诚混凝土工程有限公司与新疆趋建诚达贸易有限公司、商浩帆票据纠纷（案号：(2020)新0104民初206号），乌鲁木齐市新市区人民法院认为：“趋建诚达公司按照骏诚公司的要求将其持有的的三张电子银行承兑汇票背书转让于第三人中联重科股份有限公司，用于偿还骏诚公司所欠中联重科股份有限公司债务的行为，形式上表现为以低于票面金额买进（贴付一定利息），支付现金给出让人，并要求出让人直接将票据背书转让与第三人，由第三人到金融机构去贴现取得现金，以偿还其向第三方所负债务，该买卖行为实际上具有民间贴现的性质。属于《民法总则》第143条规定的‘违背公序良俗’或者合同法第52条第4项规定的‘损害社会公共利益’行为，应认定无效。”在河南弘辉实业有限公司、刘佑昌票据纠纷（案号：(2021)豫01民终2966号），河南省郑州市中级人民法院认可一审判决“瑞林公司从弘辉公司处取得涉案电子银行承兑汇票，并通过李世杰账户向刘佑昌账户支付购票款977000元，该行为属于民间贴现行为，根据全国法院民商事审判工作会议纪要精神，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当互相返还”。

本文认为，由于案涉当事人之间买卖标的物为“票据”，该买卖行为实质目的在于实现“贴现”，但“贴现”属于国家特许经营业务，故“民间贴现”行为破坏金融秩序。根据行为当时适用的《合同法》第五十二条所规定“有下列情形之一的，合同无效：（四）损害社会公共利益”并参照《九民纪要》第101规定“票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款”规定，票据买卖合同无效，因该票据买卖而取得的款项应予返还。

三、代理建议

虽然合同无效的法定事由具有严格限制且最高院曾有多个案例认可了票据买卖行为的法律效力，但根据《九民纪要》所明确的涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗属于“效力性强制性规定”的规定，事实上最高院通过纪要形式逐步理顺了合同无效情形的争议地带、呈现合同无效依据向一般原则（如社会公共利益、公序良俗）倾斜的变化趋势。虽然票据买卖纠纷并非律师常见的代理案件类型，对于委托人“回款”的迫切需要，律师应当紧紧追随、解读司法审判倾向，从而为案件代理寻求有利代理角度及法律突破口。